Proposta di struttura alternativa per la NewCo Aeroportuale
- Sandro Usai
- 1 ora fa
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PREMESSA
Leggendo ilTerm Sheet sulla struttura societaria e sulle quote riservate ai soci emerge una impostazione sbilanciata verso F2i Ligantia, azionista dell’aeroporto di Alghero e Olbia, nonostante l’aeroporto di Cagliari presenti un valore stimato maggioritario.
In questa proposta denominata SAP – Sistema Aeroportuale della Sardegna S.p.A. – desidero presentare una soluzione migliorativa capace di tenere il soggetto pubblico più coinvolto nella governance per le strategie di sviluppo.
SINTESI DELLA PROPOSTA
In alternativa o come evoluzione della struttura descritta nel Term Sheet, ritengo più equilibrata per gli interessi della Sardegna, la costituzione di una NewCo aeroportuale ('SAP – Sistema Aeroportuale della Sardegna S.p.A.' o denominazione equivalente) mediante conferimento diretto delle tre società di gestione aeroportuale sarde — Sogaer, Geasar e Sogeaal — da parte dei rispettivi azionisti, in proporzione al valore attribuito a ciascuna società da perizie indipendenti. Il Consiglio di Amministrazione della nuova holding è composto dai tre Amministratori Delegati delle società conferenti, garantendo una governance industriale, collegiale e priva dei conflitti di interesse che caratterizzano le strutture con soci finanziari di controllo privato. La proposta mira a costruire un sistema aeroportuale regionale integrato i cui protagonisti sono gli aeroporti stessi — non i loro azionisti finanziari.
Ratio e principi ispiratori della Proposta
La proposta muove da una constatazione di fondo: gli aeroporti sardi sono infrastrutture strategiche concesse dallo Stato, finanziate in misura significativa con fondi pubblici e vitali per la mobilità aerea di una regione insulare. Da quanto si legge il Term Sheet attribuisce il controllo di queste infrastrutture a una società privata (NewCo Privati) che detiene il 50,25% della Holding.
La proposta alternativa si fonda su tre principi:
a) Primato degli asset. Il valore della holding deriva dagli asset aeroportuali, non dall'ingegneria finanziaria. È corretto che siano gli asset stessi — attraverso le società che li gestiscono — a costruire la struttura di integrazione, non viceversa.
b) Oggettività della valutazione. Le quote di partecipazione nella nuova holding sono determinate da perizie indipendenti, non da rapporti di cambio negoziati bilateralmente tra parti con asimmetrie informative e interessi divergenti.
c) Governance industriale. Chi siede nel CdA della holding conosce gli asset: i tre Amministratori Delegati portano competenza operativa diretta, responsabilità manageriale e assenza di conflitti di interesse esterni. Non sono rappresentanti di fondi finanziari con obiettivi di rendimento a breve termine seppur facciano riferimenti a essi in termini di azionariato.
Struttura della Proposta
La nuova holding: SAP – Sistema Aeroportuale della Sardegna S.p.A.
Viene costituita una nuova società per azioni ('SAP' o denominazione equivalente) avente sede legale in Sardegna, con oggetto sociale la direzione e il coordinamento delle società di gestione aeroportuale sarde e la promozione dello sviluppo del sistema aeroportuale regionale.
Il meccanismo di conferimento e la determinazione delle quote
Ciascuna società di gestione aeroportuale — o i suoi azionisti — conferisce la propria partecipazione in SAP in proporzione al valore attribuito alla rispettiva società da una perizia indipendente.
Principio cardine: le quote seguono il valore, non la negoziazione
A differenza del Term Sheet, dove i rapporti di cambio e le valutazioni sono oggetto di negoziazione tra le parti (con asimmetrie informative significative tra soci privati e pubblici), nella struttura proposta il peso di ciascuna società nella holding è determinato esclusivamente dal valore di mercato certificato da un esperto indipendente nominato di comune accordo. Questo principio è intrinsecamente difendibile davanti alla Corte dei Conti, all'AGCM e a qualsiasi autorità di controllo. |
Confronto con il Term Sheet
Dimensione | Term Sheet (struttura attuale) | SAP Bottom-Up (proposta) |
Chi controlla la holding | NewCo Privati – socio privato con 50,25% | Le tre società aeroportuali stesse, tramite i loro AD |
Base del valore | Rapporti di cambio negoziati bilateralmente | Perizie indipendenti oggettive e verificabili |
Composizione CdA | 7 consiglieri nominati dai soci finanziari | 3 AD operativi con conoscenza diretta degli asset |
Black list | Gestita unilateralmente da NewCo Privati | Non esiste: nessun socio privato di controllo |
Rischio erariale per RAS e CCIAA | Alto (Lista Nera, assenza exit, controllo privato) | Molto ridotto: valutazioni oggettive, governance pubblica |
Conflitti di interesse esterni | F2i gestisce anche Napoli, Torino, Trieste, SEA Milano | Nessun conflitto: gli AD rispondono solo agli scali sardi |
Mobilità aerea e Continuità territoriale | Presidiata tramite veti contrattuali | Garantita strutturalmente dalla governance |
Finanziamento investimenti | Garantito da F2i e BlackRock | Da strutturare: debito senior, fondi pubblici, CDP |
Difendibilità davanti alla Corte dei Conti | Problematica (parere negativo precedente su CCIAA) | Solida: valutazioni oggettive, nessun controllo privato |
Tempistica di implementazione | Entro settembre 2026 (accordi definitivi) | 18 mesi aggiuntivi rispetto al Term Sheet |
Necessità di buyout di F2i e BlackRock | Non necessario | Necessario per liberare Geasar e Sogeaal da Ligantia o rivedere la quota di azionaria |
Se la Regione riflettesse un attimo sulla prospettiva che apre questa proposta evolutiva rispetto a quella contenuta nel Term Sheet si potrebbe avviare una fase di analisi e studio per valutare il diverso impatto per la Sardegna.
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