INTEGRAZIONE AEROPORTI SARDI: intervento dell’assessora ai Trasporti Barbara Manca e del presidente della CCIAA Maurizio De Pascale in Consiglio comunale di Cagliari

Sandro Usai
6 giorni fa
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Comune di Cagliari - Intervento dell'assessora Barbara Manca e dell'ing. Maurizio De Pascale

Chi controllerà gli aeroporti sardi dopo il 2029? La domanda che in Consiglio non è stata fatta.

Premessa metodologica

L'analisi confronta, punto per punto, quanto riferito al Consiglio comunale di Cagliari dall’assessora regionale ai Trasporti (indicata di seguito come “Manca”) e dal presidente della Camera di commercio di Cagliari-Oristano (“De Pascale”) con quanto risulta dai documenti dell’operazione: il term sheet “Integrazione Industriale degli Aeroporti Sardi – Holding”, gli elaborati della valutazione multidisciplinare affidata dalla Regione a LCA Studio Legale (con Cocker Advisory per i profili economico-finanziari) — Relazioni punto 1, 2, 3 e 5 e l'ultima Delibera appena pubblicata.

Le dichiarazioni sono tratte dalle trascrizioni disponibili degli interventi. Per equità si ricorda che non tutte le autorità si sono espresse criticamente: la Presidenza del Consiglio (Golden Power) e l’AGCM (concorrenza) hanno dato esito favorevole; l’ANAC ha reso un parere di indirizzo generale; la Corte dei conti ha reso parere negativo sulla sostenibilità finanziaria e sulla motivazione dell’operazione di concentrazione. L’analisi distingue inoltre due piani che gli interventi tendono a sovrapporre: l’operazione di concentrazione deliberata dalla CCIAA nel 2023 e la “via della rete” che il term sheet del 2026 attua con l’ingresso della RAS al 9,25%.

Quadro sintetico

Quanto dichiarato in aula	Quanto risulta dai documenti
(De Pascale) “La Camera non vende ma compra”.	Formalmente sottoscrive un aumento di capitale di Ligantia liberato col conferimento di Sogaer; in sostanza passa dal 94,45% di una società operativa al 40,5% di una holding a maggioranza privata — “affievolimento del controllo pubblico” già rilevato dalla Corte dei conti.
(Entrambi) L’operazione è la più idonea / l’unica realisticamente percorribile.	I consulenti dichiarano di non formulare “una raccomandazione”; tra le alternative indicano la gara come “l’opzione più conforme alla normativa pubblicistica”, che gli interventi non menzionano.
(De Pascale) Cagliari 2025: utili −40%, 2026 in pareggio.	Il dato conferma il declino dei conti, ma contraddice i business plan (crescita) su cui si fonda la valutazione dello scambio.
(Entrambi) Benefici da economie di scala, traffico e potere negoziale.	Benefici non quantificati senza piano integrato (assente). La Corte ammonisce che lo “sviluppo territoriale” non basta a motivare la partecipazione; Sogeaal resta fragile.
(De Pascale) Holding a “maggioranza di partecipazione sarda”.	Composizione e controllo non coincidono: la maggioranza di NewCo Privati è dei Fondi F2i, che esprimono 4 consiglieri su 7 e l’Amministratore Delegato.
(Entrambi) Le materie riservate tutelano il socio pubblico.	Lettura corretta dell’art. 17. Ma entrambi tacciono i Paragrafi 19–22 (lock-up privati fino al 31.12.2028; nessuna prelazione/co-vendita; penalizzazione della sola parte pubblica che ceda in gara).
(Entrambi) Pareri (AGCM, Golden Power) già acquisiti.	Erano relativi all’operazione precedente, senza la Regione, e vanno riproposti. Nessuno dei due ricorda il parere negativo della Corte dei conti.

1. La natura del parere dei consulenti

(Manca) Riferisce che dall’analisi multicriteria è “risultato” che l’operazione “più confacente” è la rete, presentando lo studio come supporto decisionale.

(De Pascale) Presenta il conferimento in Ligantia come “l’unico strumento effettivamente realisticamente percorribile”, esito di una valutazione delle alternative.

Documenti. LCA precisa che la relazione “non rappresenta un parere legale formale, né una valutazione di merito, e/o una raccomandazione”, e che ogni scelta resta “rimessa esclusivamente alla discrezionalità della Regione”. Le Conclusioni della Relazione n. 5 indicano le valutazioni come “tendenziali e non quantitative”, validabili solo con un piano industriale integrato che non esiste.

Rilievo. Entrambi presentano come una conclusione tecnica favorevole un documento che si dichiara espressamente non una raccomandazione.

2. Il parere negativo della Corte dei conti e la competenza territoriale

(De Pascale) Difende la competenza della Camera citando l’art. 2 della L. 580/1993 (le camere partecipano a società di infrastrutture di interesse economico generale) e ricordando che 45 camere partecipano a 25 società aeroportuali in Italia.

(Manca) Inquadra l’operazione in un percorso “ben codificato” che dà “garanzia e trasparenza”.

Documenti. La Relazione punto 3 afferma che la Corte dei conti (delib. n. 100/2023/PASP, 17 ottobre 2023) ha reso “un parere negativo”, su quattro nuclei: (1) carenza di motivazione sulle finalità istituzionali e competenza territoriale; (2) infungibilità non dimostrata e mancato rispetto della gara; (3) sostenibilità finanziaria non dimostrata; (4) affievolimento del controllo pubblico e rischio di attività “extra moenia”. Sul punto (1) la Corte non nega che le camere possano detenere quote aeroportuali, ma rileva che la Camera di Cagliari-Oristano — con mandato circoscritto al proprio territorio provinciale — ha guidato un’operazione di respiro regionale “senza un adeguato coinvolgimento della Regione Sardegna”, richiamando la necessità di “un disegno istituzionale condiviso e legittimato dal livello di governo appropriato”.

Rilievo. La citazione della L. 580 risponde a una domanda più ampia (le camere possono detenere quote aeroportuali?) di quella posta dalla Corte (la camera provinciale può guidare da sola un’integrazione regionale?). Il rilievo sulla competenza territoriale resta, e la nuova operazione lo affronta proprio con l’ingresso della Regione — di cui De Pascale si dichiara, non a caso, favorevole come “presidio pubblico”.

3. “La Camera non vende ma compra”: qualificazione e perdita del controllo

(De Pascale) Insiste sulla qualificazione corretta: Ligantia delibera un aumento di capitale riservato alla CCIAA, liberato col conferimento delle azioni Sogaer; quindi “la Camera non vende ma compra”. Riconosce però, nello stesso passaggio, che “esce la Camera di Commercio dal controllo”.

Documenti. Il term sheet (§1) conferma il meccanismo del conferimento a fronte di aumento di capitale. Ma il conferimento di una partecipazione pubblica è una forma di dismissione: è proprio su questo che ANAC e Corte dei conti richiedevano la gara o un’infungibilità oggettiva. L’esito è il passaggio dal 94,45% di Sogaer al 40,5% di una holding a maggioranza privata.

Rilievo. “Non vende ma compra” è una qualificazione formalmente difendibile che però neutralizza la sostanza — l’alienazione della partecipazione e la perdita del controllo — ammessa da De Pascale stesso una riga dopo. È la differenza tra come l’operazione viene nominata e ciò che produce.

4. La valutazione dello scambio e il deterioramento dei conti di Cagliari

(De Pascale) Per illustrare i limiti della gestione standalone, riferisce che Cagliari ha chiuso il 2025 con utili in calo del 40% rispetto al 2024 e margini ridotti di oltre il 50% rispetto al 2023, e che il 2026 “se va bene” chiuderà in pareggio, per effetto delle tariffe imposte da ENAC a fronte di investimenti non ancora realizzati.

Documenti. Il Capitolo II della Relazione punto 1 giudica la valutazione di Sogaer di PwC “metodologicamente fragile”: DCF esclusivo su 25 anni, senza componente patrimoniale né controllo incrociato, fondato sul piano industriale del soggetto valutato. La Relazione punto 2 mostra business plan che proiettano per Sogaer un EBITDA in crescita (da 11,8 a 17,6 mln € tra 2024 e 2030).

Rilievo. Il dato fornito da De Pascale è il suo argomento più forte a favore dell’operazione (Cagliari standalone fatica), ma è anche quello che più indebolisce la valutazione: il valore dello scambio si fonda su piani di crescita che i conti reali 2025–2026 già smentiscono. Non è possibile invocare il declino di Sogaer per giustificare il deal e, insieme, difendere una perizia costruita sull’ipotesi opposta.

5. Business plan, sostenibilità finanziaria e benefici attesi

(De Pascale) Prospetta una crescita a 6,1 mln di passeggeri al 2030 e 8,2 mln al 2040, un piano investimenti di circa 80 mln € per Cagliari “assolutamente autofinanziabile” nel nuovo assetto, e benefici territoriali (da dimostrare - ndr) - (studio Nomisma: 300 mln € di prodotto, 6.000 occupati e 450 mln € di PIL per ogni milione di passeggeri in più). Aggiunge che senza integrazione la Camera dovrebbe ricorrere al “soccorso finanziario”.

Documenti. La Relazione punto 2 rileva l’assenza di un piano industriale integrato, business plan stand-alone (in parte non approvati dai CdA delle controllate di Sogaer), flussi di cassa operativi negativi nei primi 2–3 anni per tutti e tre gli scali e una marcata fragilità di Sogeaal (EBITDA 2023 −73,5%, utile 139 mila €, leva fino a circa 3x nel 2027). La Corte definisce le proiezioni “aleatorie” e ammonisce che “non basta richiamare lo sviluppo economico… per giustificare una partecipazione”. Quanto al “soccorso finanziario”, la Corte aveva rilevato che l’operazione non ne escludeva il rischio “con sufficienti margini di fondatezza”.

Rilievo. I benefici presentati come acquisiti dipendono da un piano integrato che non esiste e da proiezioni che la Corte giudica aleatorie. Il ricorso ai moltiplicatori territoriali (Nomisma) è proprio l’argomento “sviluppo territoriale” che la Corte ritiene non sufficiente; e l’“autofinanziabilità” è affermata a fronte di flussi di cassa documentati come negativi nei primi anni. L’argomento del “soccorso finanziario” è inoltre rovesciato: il rischio che De Pascale attribuisce alla non-integrazione è lo stesso che la Corte non riteneva escluso per l’entità integrata, data la fragilità di Sogeaal e la leva del piano investimenti. Aggiungo che nei documenti presentati non si capisce quale sarà la politica tariffaria negli aeroporti.

6. La natura “privata” della holding e la “maggioranza sarda”

(De Pascale) Spiega che il 50,25% privato serve a “non avere i vincoli della società pubblica” (aiuti di Stato, autofinanziamento), ma rassicura che F2i è partecipata da Cassa Depositi e Prestiti e da fondazioni bancarie, e che con la Fondazione di Sardegna (circa 9–10% di NewCo Privati) si tratterebbe di una società “a maggioranza di partecipazione sarda”.

Documenti. Term sheet §2 e §4-5: la maggioranza di NewCo Privati è dei Fondi F2i; nella holding NewCo Privati ha 50,25% e, nel CdA, 4 consiglieri su 7 e l’Amministratore Delegato con “tutti i poteri per la gestione ordinaria”. BlackRock (15,77% della vecchia Ligantia) è anch’essa parte di NewCo Privati.

Rilievo. L’argomento sovrappone due piani: la natura privata serve, per esplicita ammissione, a sottrarsi ai vincoli pubblici; la “maggioranza sarda” è una somma di azionariato (pubblico e Fondazione) che non coincide con il controllo, saldamente in capo ai Fondi F2i. Aggregare CCIAA, RAS e Fondazione per qualificare “sarda” una società il cui comando è dei fondi nazionali è una lettura della composizione, non del potere.

7. Il meccanismo di ingresso della RAS

(Manca) Descrive l’ingresso della Regione nel 9,25% “attraverso un aumento di capitale della holding stessa”.

(De Pascale) Descrive correttamente l’aumento di capitale come strumento dell’ingresso della CCIAA, liberato col conferimento di Sogaer.

Documenti. Term sheet §3: la RAS “acquisterà … da NewCo Privati, a fronte del pagamento di un corrispettivo in denaro”. L’aumento di capitale (§1) riguarda la CCIAA, non la RAS.

Rilievo. Qui De Pascale è più preciso: l’aumento di capitale è il meccanismo della Camera. L’ingresso della RAS è invece un acquisto dai soci privati: il corrispettivo pubblico affluisce a NewCo Privati, non capitalizza la società. La formula usata da Manca non dà conto di questa differenza e la conferma la troviamo nell'ultima Delibera di Giunta.

8. Il “49,75% pubblico” e il controllo effettivo

(Manca) Somma 40,5% + 9,25% = 49,75% come misura delle garanzie pubbliche, riconoscendo che “la Regione non fa la gestione”.

Documenti. Term sheet §4-5: NewCo Privati 50,25% (maggioranza), CCIAA 40,5%, RAS 9,25%; nel CdA i privati esprimono 4 membri su 7 e l’AD. La Corte aveva già qualificato il passaggio dal 94,45% al 40,5% come “affievolimento evidente della capacità di controllo pubblico”; l’AGCM legge in F2i + CCIAA un controllo congiunto. Nella struttura 2023 la RAS non aveva quote: il 9,25% è un’aggiunta del 2026.

Rilievo. Il pubblico resta in minoranza; il controllo è dei privati (capitale, CdA, AD). La somma 40,5% + 9,25% presuppone che CCIAA e RAS — soggetti distinti — votino sempre insieme.

9. Le materie riservate (art. 17): letture accurate e ancoraggio statutario

(Manca) Elenca il sottoinsieme di materie su cui è vincolante anche il voto RAS, notando che “forse non è messo abbastanza in evidenza” nel documento.

(De Pascale) Elenca i veti della CCIAA (aumenti di capitale, modifiche statutarie, fusioni, distribuzioni non standard, obbligazioni, indebitamento sopra soglia, cessioni di partecipazioni, parti correlate, garanzie) e precisa che le materie riservate saranno previste nello statuto, non in un patto parasociale a durata limitata.

Documenti. Il riscontro conferma entrambe le letture: il §17 prevede un primo livello a voto CCIAA + NewCo Privati e un secondo livello che richiede “anche” il voto RAS, oltre alle decisioni a voto congiunto RAS + CCIAA su sede e chiusura scalo. Il term sheet (§25) prevede peraltro anche uno schema di patto parasociale soggetto ad approvazione del MIT.

Rilievo. Su questo terreno entrambi sono accurati, e l’ancoraggio statutario indicato da De Pascale — se realizzato — è effettivamente più stabile di un patto parasociale: è un punto a favore della robustezza delle tutele. Resta che lo statuto definitivo non esiste (il term sheet non è vincolante) e che le materie riservate riguardano le operazioni straordinarie, non la circolazione delle quote.

10. Il trasferimento delle quote e la finestra di uscita 2029

(Entrambi) Né Manca né De Pascale menzionano i Paragrafi 19–22 del term sheet.

Documenti. I Paragrafi 19–22 disegnano un regime asimmetrico: lock-up dei privati fino al 31 dicembre 2028 (possibile uscita da gennaio 2029), senza vincolo analogo per il pubblico (§19); nessun diritto di prelazione, co-vendita o trascinamento (§20); divieto per CCIAA e RAS di cedere a gestori dello Spazio Economico Europeo o a soggetti di una lista senza consenso di NewCo Privati, e “limitazione dei diritti di governance” se cedono tramite gara pubblica (§21); per un nuovo socio privato oltre il 40% requisiti oggettivi ma con esclusione di F2i e senza gradimento pubblico sull’acquirente (§22).

Rilievo. È il nodo più rilevante e quello assente da entrambi gli interventi. I veti dell’art. 17, su cui entrambi fondano la tutela pubblica, sono attribuiti a chi detiene direttamente la quota e non sono “portabili”: cedendo tramite la gara che la legge le impone, la parte pubblica li perderebbe. Specularmente, dopo il 2028 i privati cedono il controllo senza consenso pubblico. La tutela esibita in aula si concentra dove il rischio è minore e tace dove è maggiore.

11. Lo stato dei pareri

(De Pascale) Indica come già acquisiti i pareri obbligatori e vincolanti dell’AGCM e sul Golden Power, precisando però che erano relativi “all’operazione precedente nella quale la regione non era ancora entrata” e che vanno riproposti; cita poi “altri pareri obbligatori ma non vincolanti” già acquisiti, da riproporre.

Documenti. Term sheet §25: il perfezionamento è condizionato, tra l’altro, all’approvazione Golden Power, a due delibere AGCM, all’approvazione MIT del patto parasociale e alla “delibera favorevole della Corte dei conti” ex art. 5, comma 3, TUSP. La precedente deliberazione della Corte (n. 100/2023) era stata negativa; per superarla, la Corte stessa ha indicato che l’ente deve motivare analiticamente il dissenso e pubblicarlo.

Rilievo. È corretto che AGCM e Golden Power vadano riproposti per l’operazione modificata. Ma nell’elenco dei pareri “già acquisiti” non compare il fatto che la Corte dei conti, parere parimenti previsto, si era espressa in senso negativo. L’omissione lascia all’uditorio l’impressione che tutti i pareri pregressi fossero favorevoli.

Una lettura d’insieme: il term sheet come risposta parziale ai rilievi

Letti in sequenza, i rilievi della Corte dei conti e la struttura del term sheet suggeriscono una chiave di lettura coerente con quanto i due interventi lasciano intendere. L’ingresso della RAS al 9,25% — che De Pascale saluta come “presidio pubblico” — risponde al rilievo sulla competenza territoriale e sul mancato coinvolgimento della Regione; il voto congiunto su sede e chiusura scali risponde al rischio “extra moenia” e alla continuità territoriale; il comitato di monitoraggio risponde al controllo della spesa pubblica.

Ciascun rimedio resta però parziale. Il controllo pubblico non viene recuperato (la CCIAA non torna in maggioranza, la RAS entra come minoranza, il pubblico resta sotto il 50%); e i due rilievi sostanziali — sostenibilità finanziaria e affidabilità della valutazione — non si risolvono con clausole di governance, ma richiederebbero il piano industriale integrato che ancora manca e una valutazione che i conti 2025–2026 di Cagliari, riferiti dallo stesso De Pascale, mettono in discussione.

Sintesi

I due interventi sono, sui singoli dati, in gran parte accurati: la lettura dell’art. 17 è corretta, la natura non vincolante del term sheet è ricordata, e De Pascale qualifica con precisione il meccanismo del conferimento. Lo scarto non sta nelle singole affermazioni, ma nella selezione di ciò che viene riferito e nella cornice che le tiene insieme.

Nessuno dei due riferisce il parere negativo della Corte dei conti, né i rilievi su infungibilità, competenza territoriale e diluizione del controllo; nessuno menziona il regime di trasferimento delle quote e la finestra di uscita 2029, dove si concentra la principale vulnerabilità per l’interesse pubblico; i benefici sono presentati come acquisiti mentre i consulenti li indicano come non quantificati; e la valutazione dello scambio è difesa nello stesso intervento in cui se ne minano le basi (il declino dei conti di Cagliari). De Pascale aggiunge una qualificazione — “non vende ma compra” — e un’etichetta — “maggioranza sarda” — che spostano l’attenzione dalla sostanza (perdita del controllo, comando dei Fondi F2i) alla forma.

Il quadro complessivo non è quello di un’operazione avallata dai tecnici, ma di un’operazione che ha ricevuto un parere contabile negativo, poggia su valutazioni e piani giudicati deboli, e che i consulenti ritengono percorribile solo a condizioni precise, astenendosi dal raccomandarla. Gli interventi in Consiglio ne restituiscono una versione rassicurante che omette proprio gli elementi su cui l’accountability pubblica dovrebbe potersi esercitare.

Fonti documentali

• Term sheet “Integrazione Industriale degli Aeroporti Sardi – Holding” (Paragrafi 1, 3, 4, 5, 17, 19, 20, 21, 22, 25, 29).

• Relazione punto 1 (LCA / Cocker Advisory, 5 settembre 2025): delibera CCIAA n. 48/2023, antitrust, controllo congiunto F2i–CCIAA; osservazioni critiche sulle valutazioni PwC e Intesa Sanpaolo.

• Relazione punto 2 (LCA / Cocker Advisory, settembre 2025): confronto dei business plan Sogaer–Geasar–Sogeaal e criticità della Corte dei conti.

• Relazione punto 3 (LCA, 5 novembre 2025): Golden Power; pareri ANAC n. 24/2023, AGCM caso C12611 (provv. 31130/2024), Corte dei conti n. 100/2023.

• Conclusioni – Relazione n. 5 (dicembre 2025).

• Deliberazione Corte dei conti, Sez. controllo Sardegna, n. 100/2023/PASP (17 ottobre 2023); delibera Giunta camerale CCIAA n. 48/2023; provvedimento Presidenza del Consiglio sul Golden Power (20 novembre 2023).

Delibera n. 30/1 del 12/06/2026.

• Interventi in Consiglio comunale di Cagliari dell’assessora Barbara Manca e del presidente CCIAA Maurizio De Pascale (trascrizioni disponibili) https://www.youtube.com/live/CnBs-bFKgDc.